لا يصبح مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدينًا شخصيًا بكل ديونها لمجرد أنه مديرها. لكن المادة 84 من قانون الشركات التجارية تنظم مسؤوليته عن الغش وسوء استعمال الصلاحية ومخالفة القانون أو عقد التأسيس أو التعيين والخطأ الجسيم في نطاقها.
ابدأ بالفصل بين دين الشركة وفعل المدير
قد توقع الشركة عقد توريد ثم تعجز عن السداد؛ يختلف ذلك عن ادعاء أن المدير استعمل سلطاته بصورة غير مشروعة وأحدث ضررًا محددًا. المطالبة على المدير تحتاج إلى بيان الفعل المنسوب إليه وأساس مسؤوليته وصلته بالضرر، لا مجرد إرفاق اسمه في الرخصة.
ما صور المسؤولية التي تستحق الفحص؟
- غش منسوب إلى المدير تجاه الشركة أو الشركاء أو الغير وفق نطاق النص.
- خسائر أو مصروفات سببها سوء استعمال صلاحيات الإدارة.
- مخالفة قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيين المدير.
- خطأ جسيم ترتب عليه ضرر، مع إثبات الصلة بينهما.
المادة 84 تبطل الشرط المخالف لحكمها في عقد التأسيس أو عقد التعيين. ومع ذلك، لا يثبت وصف الغش أو الخطأ الجسيم بمجرد استعماله في المذكرة؛ يجب إسناده إلى وقائع وأدلة.
هل التوقيع الشخصي يغير الموقف؟
قد يوقع الشخص ممثلًا للشركة، وقد يقدم تعهدًا أو ضمانًا شخصيًا مستقلًا. الفرق يتضح من صياغة المستند والصفة وحدود التفويض والالتزامات التي تعهد بها. لذلك تُقرأ صفحة التوقيع مع العقد كاملًا، وتراجع أي مراسلات أو تسوية لاحقة قبل تقرير من يلتزم بالسداد.
ملف الدراسة
| المستند | السؤال الذي يساعد في حسمه |
|---|---|
| عقد التأسيس والتعيين | ما حدود السلطة والواجبات؟ |
| العقد والتوقيع والتفويض | من التزم وبأي صفة؟ |
| الحسابات والتحويلات والمراسلات | ما الفعل المحدد وأثره؟ |
| تقرير الخسارة ومستنداتها | ما الضرر وما علاقته بالفعل؟ |
مثال عملي
عدم سداد ثمن بضاعة بسبب خسارة النشاط لا يساوي تلقائيًا تحويل المدير أموال الشركة لمصلحة شخصية بالمخالفة لصلاحياته. قد تتداخل الدعويان، لكن أساس كل مطالبة وأدلتها وخصومها يحتاج إلى فصل واضح.
إذا كنت مديرًا تواجه مطالبة
قدم تسلسل القرارات والصلاحيات والموافقات والحسابات، وبين ما صدر منك وما صدر من غيرك. لا تفترض أن موافقة عامة من الشركاء تبرر مخالفة القانون، ولا أن كل خسارة تجارية تثبت خطأً شخصيًا. عند تعدد المديرين تُراجع اختصاصاتهم ومساهمتهم في الوقائع.
أسئلة شائعة
هل أختصم المدير مع الشركة دائمًا؟
تحتاج المطالبة عليه إلى أساس وصفة ووقائع، وقد يؤدي اختصام غير ذي صفة إلى نتائج إجرائية ومصروفات.
هل يزول كل أثر للمسؤولية عند الاستقالة؟
تُراجع الأفعال وتواريخها والالتزامات القائمة؛ الاستقالة لا تمحو تلقائيًا ما سبقها.
هل الخسارة دليل على الخطأ الجسيم؟
الخسارة وحدها لا تكفي؛ يجب بحث القرار وظروفه والواجب المخالف والسببية.
للمسألة المرتبطة: هل يجوز لمدير الشركة ممارسة نشاط منافس لها في الإمارات؟.
أدلة تساعدك في الخطوة التالية
- محامي تجاري في أبوظبي: نزاعات الشركات والعقود والمطالبات التجارية
- محامي مدني في أبوظبي: المطالبات والتعويضات والنزاعات المدنية
المراجع الرسمية ونطاق الشرح
- قانون الشركات التجارية — المرسوم بقانون اتحادي 32 لسنة 2021 وتعديلاته — المادة 84: مسؤولية المدير عن الغش وسوء استعمال الصلاحية والمخالفات والخطأ الجسيم
توعية قانونية عامة؛ يحدد القانون الواجب التطبيق والإجراء بعد مراجعة الوقائع والمستندات وتواريخها. الأمثلة توضيحية ولا تمثل وعدًا بنتيجة أو حكمًا في واقعة بعينها.
