لا يجوز لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، بغير موافقة جمعيتها العمومية، إدارة شركة منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو إجراء صفقات لحسابه أو لحساب الغير في تجارة منافسة أو مماثلة. تقرر المادة 86 من قانون الشركات التجارية جواز عزله وإلزامه بالتعويض عند المخالفة.
ما نطاق هذه القاعدة؟
يتناول هذا الشرح حكم مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة. لا يصح نقل النص آليًا إلى كل موظف أو شريك أو عضو مجلس إدارة؛ فلكل صفة أحكامها، وقد تتدخل أنظمة خاصة بحسب نوع الشركة ومكان تأسيسها. يبدأ التقييم بالرخصة وعقد التأسيس وعقد تعيين المدير وصلاحياته.
هل يكفي اختلاف اسم الشركة الجديدة؟
اختلاف الاسم التجاري لا ينهي البحث. تُراجع الأغراض وطبيعة الصفقات والعملاء ودور المدير الفعلي. فقد تكون الصفقة لحساب الغير مع بقاء المدير مؤثرًا فيها. وفي المقابل، لا يكفي تشابه عام في النشاط لإثبات جميع الوقائع والضرر المطلوب التعويض عنه.
الموافقة التي تحتاج إلى توثيق
النص يتحدث عن موافقة الجمعية العمومية؛ فلا يُفترض أن علم أحد الشركاء أو حديثًا شفهيًا معه يعادل هذه الموافقة. افحص محضر الاجتماع وصحة انعقاده ونطاق القرار وتاريخه. وإذا كانت الموافقة مقيدة بنشاط أو مدة أو عميل معين، فلا تعاملها كترخيص مفتوح بكل نشاط منافس.
ما الأدلة العملية للمخالفة؟
| المسألة | مستندات مفيدة |
|---|---|
| صفة المدير وصلاحياته | التعيين وعقد التأسيس والرخصة |
| النشاط المنافس | عقود وصفقات ومراسلات حصل عليها صاحب الشأن بصورة مشروعة |
| وجود الموافقة وحدودها | محاضر الجمعية وقراراتها |
| التعويض المطلوب | الضرر والحسابات والصلة بين المخالفة والخسارة |
العزل والتعويض طلبان يحتاجان إلى ضبط
إمكان طلب العزل لا يعني أن مبلغ تعويض معين يستحق تلقائيًا. يجب تحديد الصفة في رفع الطلب، والإجراء المختص، وأساس الخسارة أو المصروفات أو الضرر المدعى به. وقد يتطلب الملف إجراءً لحفظ الأدلة أو مراجعة الحسابات قبل تقدير المطالبة.
مثال عملي
مدير يحول فرصة توريد إلى شركة يديرها لحساب طرف آخر. تُراجع علاقته بالشركتين، وطبيعة الفرصة، ووجود موافقة صحيحة، وما إذا ترتب ضرر على الشركة الأولى. وصف التصرف بأنه «خيانة» لا يغني عن تكييفه وإثبات عناصره.
أسئلة شائعة
هل تشمل القاعدة صفقة واحدة؟
النص يشمل إجراء صفقات لحساب المدير أو الغير، فلا ينحصر البحث في إنشاء شركة جديدة.
هل يمكن الموافقة على نشاط منافس؟
المادة 86 تربط الحظر بعدم موافقة الجمعية؛ وتحتاج صحة الموافقة ونطاقها إلى مراجعة.
هل كل شريك خاضع لحكم المدير نفسه؟
لا؛ تحدد الصفة أولًا، ثم تراجع أحكامها وعقد التأسيس والالتزامات ذات الصلة.
للمسألة المرتبطة: مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات: متى يسأل شخصيًا؟.
أدلة تساعدك في الخطوة التالية
- محامي تجاري في أبوظبي: نزاعات الشركات والعقود والمطالبات التجارية
- أفضل محامي في أبوظبي: دليل اختيار المحامي المناسب حسب نوع القضية
المراجع الرسمية ونطاق الشرح
- قانون الشركات التجارية — المرسوم بقانون اتحادي 32 لسنة 2021 وتعديلاته — المادة 86: قيام مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعمل منافس
توعية قانونية عامة؛ يحدد القانون الواجب التطبيق والإجراء بعد مراجعة الوقائع والمستندات وتواريخها. الأمثلة توضيحية ولا تمثل وعدًا بنتيجة أو حكمًا في واقعة بعينها.
